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　　第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据法律、法规、规章以及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。

　　第三条 除《章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除董事外，本行高级管理人员经邀请可以列席董事会会议。

　　第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由过半数的董事支持的一名董事履行。

　　董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。

　　按照股东会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规则按照法律法规的规定另行制定。

　　第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和两个季度报告披露前召开。

　　董事会定期会议召开前至少十天，应将会议通知以书面形式送达董事，必要时通知本行其他高级管理人员。董事会临时会议在开会前至少一个工作日，应将通知以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达董事。

　　第六条 董事会会议应该按规定的程序进行，董事会应事先通知所有董事，并提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料或论证不充分时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以审议。

　　董事长确定会议议程。董事长应在可行且保证会议秩序的情形下确保董事能够表达他们的意见。董事长应该对会议进行适当的管理并确保会议能够按时有序地进行。

　　第七条 独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：

　　（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

　　如有关事项属于需要披露的事项，独立董事的意见应予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应分别披露。

　　第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《章程》，致使本行遭受损失的，参与讨论的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于以下情形的，不得参与表决：

　　（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本行的关联交易；

　　第十条 本行董事会的议案一经形成决议，即由本行管理层贯彻落实。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

　　第十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《章程》的规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定为准。